Das Pariser Berufungsgericht, 3. September 2026 (Nr. 26/01105)

I. Die schiedsrechtliche Streitigkeit

​Mit Vertrag vom 2. August 2019 verkauften ein Geschäftsmann und seine seychellische Holdinggesellschaft Newmont (nachfolgend: die Beklagten) sämtliche von ihnen gehaltenen Anteile an einem ivorischen Groß- und Einzelhandelsunternehmen für 33,5 Mio. EUR. Der Vertrag unterlag französischem Recht und enthielt ein fünfjähriges Wettbewerbsverbot zulasten der Verkäufer, das ab dem Zeitpunkt der Übertragung der Aktien galt.

​Am 23. September 2019 trat Retail Holding Africa (nachfolgend: RHA), Teil einer marokkanischen Handelsgruppe, an die Stelle des ursprünglichen Käufers.

​Am 21. Oktober 2019 hinterlegte der Verkäufer die Satzung einer neuen Gesellschaft, die in der Côte d’Ivoire im Groß- und Zwischenhandel sowie im Cash-and-Carry-Geschäft mit Lebensmitteln und Nichtlebensmitteln tätig wurde.

​RHA warf den Beklagten einen Verstoß gegen das vertragliche Wettbewerbsverbot vor und leitete am 14. Juni 2023 ein ICC-Schiedsverfahren ein. Das Schiedsgericht stellte jedoch keinen Verstoß gegen das vertragliche Wettbewerbs- und Abwerbeverbot fest. Es bejahte vielmehr eine Verletzung der veräußererseitigen Gewährleistung gegen Beeinträchtigungen durch eigenes Verhalten (garantie d’éviction du fait personnel) durch den Verkäufer. Obwohl es keine eigene Verletzung dieser Gewährleistung durch Newmont feststellte, verurteilte es beide Beklagten aufgrund ihrer vertraglichen gesamtschuldnerischen Haftung zur Zahlung von 15.039.773 EUR zuzüglich 1.214.523 EUR an Zinsen für den Zeitraum vor Erlass des Schiedsspruchs. Hinzu kamen ein Euro für immaterielle Schäden, Verfahrenskosten und weitere Zinsen.

​Die Beklagten beantragten am 30. Dezember 2025 die Aufhebung des Schiedsspruchs mit der Begründung, dieser verstoße gegen den internationalen Ordre public (die internationale öffentliche Ordnung). Am 6. März 2026 beantragte RHA beim Berichterstatter die Erteilung des Exequaturs.

II. Vorbringen der Parteien

A. Die Beklagten (Antragsteller im Aufhebungsverfahren)

Die Beklagten beantragten in erster Linie, die Entscheidung über die Erteilung des Exequaturs bis zur Einreichung der Schriftsätze der Parteien im Aufhebungsverfahren zurückzustellen und die Sache auf einen späteren Termin zu vertagen.

Sie machten geltend, der Antrag auf Erteilung des Exequaturs sei hier Gegenstand eines Zwischenstreits (incident) innerhalb eines streitigen, kontradiktorischen Verfahrens. Dies unterscheide ihn vom üblichen einseitigen, nichtstreitigen Verfahren vor dem Tribunal judiciaire. Die Prüfung müsse daher anderer Art sein.

Ihrer Ansicht nach setze selbst eine Prima-facie-Prüfung auf offensichtliche Verstöße die Kenntnis der im Aufhebungsverfahren geltend gemachten Aufhebungsgründe voraus. Die Prüfung könne sich daher nicht auf die bloße Lektüre des Schiedsspruchs beschränken.

B. RHA (Antragstellerin im Verfahren auf Exequatur)

RHA brachte vor, eine Zurückstellung würde dem Aufhebungsantrag eine aufschiebende Wirkung (effet suspensif) verleihen, die das französische Recht ausdrücklich ausschließe. Zudem verleihe Art. 1521 CCP dem Berichterstatter eine eigenständige richterliche Befugnis, deren Ausübung nicht in die Zuständigkeit des Berufungsgerichts eingreife. Die Formvoraussetzungen seien erfüllt. Die Ordre-public-Prüfung beschränke sich auf offensichtliche Verstöße und umfasse keine inhaltliche Überprüfung des Schiedsspruchs.

III. Begründung des Berichterstatters

Der Richter wies den Antrag auf Zurückstellung ab und erklärte den Schiedsspruch aus folgenden Gründen für vollstreckbar:

Die Prüfung hängt nicht vom angerufenen Gericht ab

Art. 1521 CCP erlaubt dem Berichterstatter, das Exequatur zu erteilen, sobald ein Aufhebungsantrag anhängig ist, ändert aber nichts an Art und Umfang der Prüfung. Art. 1514 und 1515 CCP unterscheiden nicht danach, welches Gericht angerufen wird. Die Beklagten können das Gesetz nicht dadurch ergänzen, dass sie aus dem kontradiktorischen Charakter des Verfahrens einen anderen Prüfungsmaßstab ableiten.

Kein Anspruch auf Zurückstellung

Der Berichterstatter darf bei der Erteilung des Exequaturs nicht in die Zuständigkeit des Berufungsgerichts im Aufhebungsverfahren eingreifen. Die Voraussetzungen für die Erteilung des Exequaturs bleiben durch einen anhängigen Aufhebungsantrag, der keine aufschiebende Wirkung hat, unverändert. Keine Vorschrift erlaubt es den Parteien, zu verlangen, dass über den Exequaturantrag erst nach Einreichung ihrer Schriftsätze im Aufhebungsverfahren entschieden wird.

Die Formvoraussetzungen waren erfüllt

RHA hatte den Schiedsspruch und die Schiedsvereinbarung in französischer Sprache vorgelegt. Dies sind nach Art. 1515 CCP die einzigen Formerfordernisse für die Erteilung des Exequaturs. Die Beklagten bestritten nicht, dass diese erfüllt waren.

Keine offensichtliche Verletzung des internationalen Ordre public

Für die Versagung des Exequaturs muss sich bereits aus der Lektüre des Schiedsspruchs ergeben, dass dessen Anerkennung oder Vollstreckung dem internationalen Ordre public offensichtlich widerspricht. Es genügt nicht, dass sich aus der Lektüre lediglich eine mögliche Unvereinbarkeit ableiten lässt. Die Beurteilung der von den Beklagten beanstandeten Tätigkeitsbeschränkungen erfordert hier eine eingehende Analyse der Wirkungen des Schiedsspruchs. Der Richter verwies zudem darauf, dass die Verurteilung auf der garantie d’éviction beruhte und das Schiedsgericht einen Verstoß gegen das vertragliche Wettbewerbs- und Abwerbeverbot verneint hatte. Die Beklagten legten somit nicht dar, inwiefern die Anerkennung oder Vollstreckung des Schiedsspruchs dem internationalen Ordre public offensichtlich widersprach.

IV. Das Wichtigste auf einen Blick

A. Abgrenzung zum Aufhebungsverfahren, keine Rechtsprechungsänderung.

Die Entscheidung ist nicht als Abkehr von der vertieften Ordre-public-Kontrolle im Aufhebungsverfahren zu verstehen.

Sie betrifft vielmehr den begrenzten Prüfungsmaßstab im Exequaturverfahren nach Art. 1514 CCP: Hier muss sich bereits aus der Lektüre des Schiedsspruchs ergeben, dass dessen Anerkennung oder Vollstreckung dem internationalen Ordre public offensichtlich widerspricht.

Im Aufhebungsverfahren nach Art. 1520 Nr. 5 CCP ist die Prüfung dagegen nicht auf eine solche aus der Lektüre ersichtliche offensichtliche Unvereinbarkeit beschränkt; dort kann das Berufungsgericht die geltend gemachte Ordre-public-Verletzung und die Wirkungen des Schiedsspruchs eingehend prüfen.

Dies ist keine allgemeine Überprüfung der sachlichen Richtigkeit des Schiedsspruchs. Die Erteilung des Exequaturs nimmt das Ergebnis dieser Prüfung nicht vorweg.

Dass vor dem Berichterstatter derselbe Prüfungsmaßstab gilt wie vor dem Tribunal judiciaire, bezieht sich somit ausschließlich auf das Exequaturverfahren, nicht auf den Vergleich mit dem Aufhebungsverfahren.

Die Entscheidung verdeutlicht den Prüfungsmaßstab für die Erteilung des Exequaturs durch den mit der Verfahrensvorbereitung betrauten Richter bei anhängigem Aufhebungsverfahren. Daraus ergeben sich drei zentrale Erkenntnisse:

B. Das Exequatur für einen in Frankreich ergangenen internationalen Schiedsspruch kann auch bei anhängigem Aufhebungsverfahren erteilt werden.

Die Beklagten können die Erteilung des Exequaturs nicht mit dem Argument verzögern, der Berichterstatter müsse zunächst die Aufhebungsgründe prüfen.

C. Einheitlicher Prüfungsmaßstab.

Für die Prüfung durch den Berichterstatter gilt derselbe Maßstab wie für die Prüfung durch das Tribunal judiciaire; maßgeblich ist allein, ob die Anerkennung oder Vollstreckung dem internationalen Ordre public offensichtlich widerspricht.

D. Hohe Schwelle für eine „offensichtliche“ Verletzung des internationalen Ordre public.

Argumente, die eine eingehende Analyse der Wirkungen des Schiedsspruchs erfordern, etwa zur Verhältnismäßigkeit einer Wettbewerbsbeschränkung, dürften im Exequaturverfahren kaum Erfolg haben. Sie sollten vielmehr im Aufhebungsverfahren nach Art. 1520 Nr. 5 CCP vorgebracht werden, in dem das Berufungsgericht sie umfassend prüfen kann. Parteien, gegen die ein Schiedsspruch ergangen ist, sollten darauf vorbereitet sein, dass die Vollstreckung beginnt, bevor über den Aufhebungsantrag entschieden ist.