Par Thomas Granier | Publié le 6 novembre 2026
Dans l’affaire Blockstream et autres c. Innosilicon, trois entités ont conclu des contrats portant sur l’achat de matériel de minage de bitcoins auprès d’Innosilicon (les « Contrats »).
Le matériel de minage s’est révélé sous-performant, car des composants défectueux l’ont empêché d’atteindre la capacité de calcul requise par les Contrats.
Les demandeurs ont réclamé une indemnisation correspondant aux bitcoins qu’ils estimaient avoir dû obtenir si le matériel acheté avait été conforme aux normes fixées dans les Contrats (à savoir une capacité de calcul combinée (« hash rate ») de 232,88 PH/s).
Le tribunal a évalué les pertes de revenus de minage subies par les demandeurs à 1 871,61 BTC, les dommages-intérêts correspondants ayant été fixés en dollars américains dans la sentence finale.
Blockstream Corp. (« Blockstream ») est une société canadienne, leader du secteur des technologies Bitcoin et blockchain, qui fournit des solutions liées aux cryptomonnaies.
Thigmotropism LLC (« Thigmotropism ») est une société établie aux États-Unis.
Adam Back (« M. Back », désigné collectivement avec Blockstream et Thigmotropism sous le terme « les Demandeurs ») est le PDG de Blockstream et pratique également le minage de Bitcoins à des fins personnelles et commerciales.
Les Demandeurs ont chacun conclu un contrat avec Innosilicon Technology Ltd (« Innosilicon »), une société enregistrée en Chine, en vue de l’achat de matériel de minage de bitcoins. Les Contrats prévoyaient :
Au total, les Contrats représentaient une valeur de 20,5 millions de dollars américains (entièrement payés par les Demandeurs) et un hash rate de 232,88 PH/sec. Le hash rate mesure le nombre de calculs cryptographiques qu’un équipement de minage peut effectuer par seconde ; un péta-hash par seconde (PH/sec) équivaut à un quadrillion de ces calculs par seconde.
La livraison s’est déroulée du 12 février 2018 à septembre 2018. La date de livraison contractuelle était le 25 mai 2018.
En mai 2018, les Demandeurs se sont plaints que les mineurs livrés par le défendeur étaient défectueux. Ils ont fait valoir que le hash rate total était de 121,27 PH/s (soit un peu plus de 52 % du taux total prévu par les Contrats).
Innosilicon savait depuis mars 2018 qu’il y avait un problème avec les puces des mineurs. Elle a abordé le problème avec son fournisseur. Elle a assuré aux Demandeurs qu’elle résoudrait le problème et enverrait des techniciens pour effectuer des réparations sur site, mais ces réparations n’ont jamais eu lieu.
Sur cette base, le 30 décembre 2020, les Demandeurs ont engagé une procédure d’arbitrage afin de réclamer le paiement de :
Les deux questions clefs du dossier concernaient : (i) le respect, ou non, des obligations contractuelles par Innosilicon et (ii) la responsabilité d’Innosilicon liées aux pertes indirectes ou, à défaut, pertes directes subies par les Demandeurs. Comme expliqué ci-dessous, le tribunal a donné raison aux Demandeurs.
Le tribunal a estimé qu’Innosilicon avait violé les Contrats pour trois motifs.
Premièrement, Innosilicon a violé les Contrats en livrant des mineurs et des blocs d’alimentation (« PSU ») défectueux.
Aux termes de la loi Hong-Kongaise, il existe un engagement implicite quant à la qualité ou à l’aptitude à l’usage des biens vendus dans le cadre d’une activité commerciale. Cet engagement s’applique aux contrats régis par le droit de Hong Kong, comme les Contrats (paragraphes 162-163, 167).
Étant donné que les mineurs et les blocs d’alimentation faisaient partie intégrante des Contrats et devaient être vendus par Innosilicon aux Demandeurs, le tribunal a estimé qu’Innosilicon avait une obligation de qualité et compatibilité envers les Demandeurs (paragraphe 167).
Le tribunal a donc jugé Innosilicon responsable d’une violation des Contrats pour avoir fourni aux Demandeurs des mineurs et des PSU défectueux.
Deuxièmement, Innosilicon a manqué à ses obligations découlant des Contrats en ne livrant pas les mineurs et les blocs d’alimentation avant la date limite contractuelle (paragraphe 177).
En troisième lieu, le défendeur a manqué à son obligation de garantie.
Bien que les parties aient contesté la signification de l’expression « validation de la réclamation des demandeurs » figurant dans la clause de garantie, le tribunal a estimé que le défendeur avait manqué à son obligation pour les motifs suivants :
Le tribunal a estimé que les pertes indirectes (à savoir les récompenses de minage de bitcoins que les Demandeurs auraient perçues et les frais que Blockstream aurait perçus pour l’hébergement du matériel de minage si celui-ci avait fonctionné correctement) étaient partiellement recouvrables. En conséquence, il n’a pas eu à se prononcer sur la demande subsidiaire relative aux pertes directes. L’argumentation des demandeurs était simple : si les mineurs avaient fonctionné correctement pendant leur durée de vie (3 ans), ils auraient miné 2 331,7 BTC supplémentaires. Blockstream a en outre réclamé le remboursement des frais de service d’hébergement perdus, déduction faite des coûts d’électricité supplémentaires liés à l’hébergement.
Pour parvenir à cette conclusion, le tribunal a examiné (i) le lien de causalité ; (ii) la minimisation du préjudice ; (iii) le caractère indirect du préjudice ; (iv) la date d’évaluation du préjudice ; et (v) les dommages-intérêts symboliques.
Innosilicon a fait valoir que les demandeurs auraient subi le même préjudice si les mineurs avaient été conformes aux normes contractuelles, car ils ne disposaient pas de la capacité électrique nécessaire pour faire fonctionner tous les mineurs et qu’il y avait eu une baisse de la rentabilité du minage de Bitcoins, ce qui aurait de toute façon conduit les demandeurs à cesser d’exploiter les mineurs (paragraphes 229 à 231).
Les Demandeurs ont rétorqué que, si les mineurs avaient été livrés sans défaut, il aurait été « pratiquement certain » qu’ils auraient reçu les « Bitcoins perdus » à titre de récompense de la part de ce qui s’appelait alors Slush Pool. Ils ont ajouté qu’ils n’avaient pas augmenté la puissance électrique avant février 2019, car les mineurs étaient défectueux et que la cause du défaut n’était pas clairement déterminée. Enfin, s’agissant de la rentabilité, la valeur du Bitcoin a augmenté entre 2018 et 2020 et, en tout état de cause, l’objectif des demandeurs était de tirer profit de cette hausse à long terme ; une baisse à court terme ne les aurait donc pas affectés (paragraphes 236 à 238).
Le tribunal a estimé que les demandeurs avaient démontré l’existence d’un lien de causalité suffisant entre les mineurs défectueux et la perte des récompenses issues du minage de bitcoins, et s’est déclaré convaincu que les demandeurs avaient déployé tous les efforts raisonnables pour augmenter leur capacité électrique et d’hébergement avant la date de livraison prévue des mineurs (paragraphe 239).
Innosilicon a fait valoir que les Demandeurs n’avaient pas minimisé leurs pertes car : (i) ils auraient pu acheter sur le marché un montant équivalent à la production de Bitcoins perdue, puis réclamer la différence au titre du préjudice indirect ; et (ii) ils auraient pu acheter des mineurs de remplacement ou retourner les mineurs défectueux à Innosilicon (paragraphe 240).
Les Demandeurs ont réaffirmé qu’il incombait à Innosilicon d’établir leur manquement à l’obligation de minimisation ainsi que l’aggravation du préjudice causée par ce manquement. Ils ont ajouté qu’ils ne sauraient être tenus de prendre des risques déraisonnables ni d’engager des frais déraisonnables pour obtenir les mineurs supplémentaires qu’ils auraient dû recevoir d’Innosilicon. Enfin, si les Demandeurs avaient pu racheter sur le marché la production de bitcoins perdue, cela n’aurait pas atténué leurs pertes, puisque si les mineurs avaient été conformes, les Demandeurs auraient disposé d’un nombre de Bitcoins deux fois plus élevé (paragraphes 241 à 243).
Le tribunal a rejeté les arguments d’Innosilicon, les Demandeurs ayant fait tout ce qui était en leur pouvoir pour minimiser leurs pertes : ils se sont plaints auprès d’Innosilicon et ont demandé s’il était possible de remplacer les unités défectueuses (paragraphe 269). Bien qu’il leur ait indiqué que des réparations auraient lieu, cela ne s’est jamais concrétisé, et les mineurs de remplacement proposés provenaient d’un tiers. En conséquence, le tribunal a rejeté l’argument d’Innosilicon selon lequel les demandeurs devaient racheter sur le marché la production de bitcoins perdue ou acquérir des mineurs ou des blocs d’alimentation de remplacement.
Innosilicon a fait valoir que les Demandeurs réclamaient en partie une perte de bénéfice résultant de leur propre stratégie d’investissement dans le Bitcoin et que ce préjudice n’était pas indemnisable car il était (i) trop éloigné, (ii) hors de la prévision raisonnable d’Innosilicon au moment de la conclusion des Contrats, et (iii) ne constituait pas un préjudice dont Innosilicon avait assumé la responsabilité (paragraphe 246).
Les Demandeurs se sont contentés de réaffirmer que la perte de Bitcoins constituait le seul préjudice invoqué et qu’elle ne pouvait être considérée comme trop indirecte, puisqu’il s’agissait du préjudice évident qu’ils subiraient si Innosilicon ne se conformait pas à ses obligations (paragraphe 247).
Le tribunal a noté que les Demandeurs n’avaient invoqué que la perte de Bitcoins (paragraphe 272), mais que l’évaluer à la date de la sentence, comme demandé, pourrait signifier que les Demandeurs cherchaient en réalité à obtenir une indemnisation au titre de leur stratégie d’investissement (paragraphe 273). Ce point est abordé ci-dessous.
Les Demandeurs ont fait valoir que les dommages-intérêts devaient être évalués à la date de la sentence, compte tenu de leur incapacité à trouver d’autres moyens d’atténuer leurs pertes. En conséquence, la valeur des Bitcoin perdus devaient être évalués au cours du Bitcoin en vigueur à la date de la sentence (paragraphes 251 à 253).
Innosilicon avait initialement fait valoir que les dommages-intérêts devaient être évalués à la date de la violation. Toutefois, elle a par suite admis que l’évaluation pouvait également être effectuée à la fin de la durée de vie des mineurs (3 ans) (paragraphes 254 à 255).
Étant donné qu’en droit Hong Kongais, le rôle des dommages-intérêts est de replacer la partie lésée dans la situation dans laquelle elle se serait trouvée si le préjudice n’avait pas eu lieu, le tribunal a noté que la date d’évaluation devait, en principe, être celle de la violation contractuelle. Toutefois, puisque les mineurs n’auraient commencé à fonctionner qu’à cette date, le tribunal a fondé son raisonnement sur la durée de vie des mineurs et a estimé que, si ceux-ci avaient fonctionné sans défaut, les Demandeurs auraient miné 2 331,6 BTC supplémentaires (paragraphes 256 ; 258-259). Ce chiffre doit ensuite être multiplié par le cours de clôture quotidien moyen du BTC sur la période (paragraphe 259).
Innosilicon a fait valoir que les Demandeurs n’avaient pas précisé le nombre de mineurs défectueux et que, par conséquent, seuls des dommages-intérêts symboliques pouvaient être accordés. Alors que les Demandeurs s’appuyaient sur les données de la Slush Pool pour étayer leur argument concernant le hash rate, Innosilicon a remarqué que cela ne lui permettait pas de savoir combien de mineurs étaient connectés au moment où ce taux avait été mesuré (paragraphe 275).
Les Demandeurs ont fait valoir que cet argument n’était pas pertinent au regard de leur demande, puisque le problème résidait dans le fait que le hash rate global était à peine supérieur à 50 % de ce qu’Innosilicon leur avait promis (paragraphe 265), et que la seule explication possible à cela résidait dans les défaillances des mineurs. Les Demandeurs ont ajouté qu’il n’y avait aucune raison pour qu’ils ne connectent pas tous les mineurs (paragraphe 275).
Le tribunal a tenu compte des éléments de preuve incontestés confirmant qu’à un moment donné, environ 5 000 mineurs ne fonctionnaient pas (paragraphe 277) et que tous les mineurs ne disposaient pas de la même puissance de calcul. En conséquence, le tribunal a établi un taux de défaillance de 38,46 %, au lieu des 47,9 % avancés par les demandeurs. Par conséquent, le montant de Bitcoin perdus s’élevait à 1 871,61 (paragraphe 280).
Le tribunal a ordonné aux parties de lui communiquer le cours moyen quotidien du BTC en dollars américains sur la période concernée. Dans sa sentence définitive, le tribunal a condamné Innosilicon à verser aux Demandeurs les montants suivants :
Un matériel de minage de bitcoins défectueux peut donner lieu à des demandes d’indemnisation pour perte de récompenses de minage. Dans cette affaire, le tribunal a constaté des manquements contractuels concernant la qualité du matériel, les obligations de livraison et de garantie, et a estimé que les pertes de récompenses de minage étaient partiellement recouvrables.
Les preuves opérationnelles sont essentielles pour établir et quantifier le préjudice. Le tribunal a examiné la capacité électrique et d’hébergement des demandeurs, leurs performances de minage ainsi que les preuves de défaillances du matériel.
La mise en œuvre de mesures de minimisation n’implique pas nécessairement l’achat de bitcoins ou d’équipements de remplacement. Le tribunal a rejeté ces arguments au regard des faits, en tenant compte des efforts déployés par les demandeurs pour obtenir des réparations ou des remplacements.
La date d’évaluation est déterminante. Plutôt que d’utiliser le cours du Bitcoin à la date de la sentence, le tribunal a retenu une évaluation fondée sur les cours de clôture quotidiens moyens sur la période de minage concernée, les dommages-intérêts ayant été déterminés dans la sentence finale.
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