Cour de cassation, 26 novembre 2025 (n° 24-15.730)

Introduction

Le 15 avril 2015, un directeur-associé (l'Associé minoritaire), qui détenait des actions d'une société, a transféré le contrôle de la société à une société de droit luxembourgeois (l'Associé majoritaire) par l'intermédiaire d'une société holding (la Société).

Le différend

L'Associé majoritaire a mandaté un cabinet d'audit pour réaliser une analyse détaillée de la situation financière de la Société. Le cabinet a conclu que la Société serait dans l'incapacité d'honorer les premières échéances de sa dette financière, prévues au 15 octobre 2015. Le 20 octobre 2015, l'Associé minoritaire a été licencié.

Dans le cadre d'un accord de conciliation homologué par le tribunal le 4 octobre 2016, l'Associé majoritaire et la Société, conjointement avec leurs créanciers, ont restructuré la dette financière. En conséquence, le capital social a été réduit à zéro puis reconstitué par le biais de trois augmentations de capital, dont l'une était réservée. Par conséquent, la participation de l'Associé minoritaire est passée de 17,94 % à 0,01 %. L'Associé minoritaire, alléguant que l'Associé majoritaire avait commis un abus de majorité, a engagé une action en dommages et intérêts.

Les décisions des juridictions

Cour d'appel de Paris

La cour d'appel a statué en défaveur de l'Associé majoritaire. La cour a jugé que l'accord de conciliation avait été conclu sur la base d'une présentation erronée de la situation financière de la Société. En conséquence, nonobstant l'homologation judiciaire de l'accord de conciliation, la réduction de capital suivie d'une augmentation de capital en partie réservée, décidée dans le seul but de favoriser l'Associé majoritaire au détriment de l'Associé minoritaire, était contraire à l'intérêt social et constituait un abus de majorité. L'Associé majoritaire s'est pourvu en cassation.

Cour de cassation

La Cour de cassation a rejeté le pourvoi. Elle a confirmé que la cour d'appel avait souverainement apprécié les éléments de preuve et avait valablement constaté l'existence d'un abus de majorité, l'homologation judiciaire de l'accord n'empêchant pas une telle qualification.

Points à retenir

L'homologation judiciaire d'un accord de conciliation n'exclut pas la qualification d'abus de majorité. Lorsqu'une réduction de capital suivie d'une augmentation de capital en partie réservée repose sur une présentation erronée de la situation financière de la société et est décidée uniquement pour favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires, une telle opération demeure contraire à l'intérêt social. Une analyse rigoureuse de la situation financière et un examen attentif de la question de savoir si les opérations proposées servent l'intérêt social sont essentiels pour atténuer le risque d'abus de majorité dans les procédures de conciliation

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