Cour de cassation, chambre commerciale, 17 décembre 2025 (n° 23-18.998)

Introduction

Le 17 décembre 2025, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rendu un arrêt concernant la distinction entre le préjudice personnel subi par les associés et le dommage subi par la société elle-même. La Cour a partiellement cassé la décision de la cour d'appel de Lyon, précisant les conditions dans lesquelles les associés peuvent demander réparation de pertes résultant prétendument de la diminution de la valeur de leurs parts sociales.

Cette décision traite d'un principe fondamental du droit des sociétés français : la perte de valeur des parts sociales ne constitue pas un préjudice personnel pour les associés, mais plutôt le corollaire d'un dommage causé à la société. L'arrêt fournit des orientations pour les demandes d'associés et les litiges relatifs à la responsabilité des sociétés.

Contexte factuel

Par lettre du 7 novembre 2010, l'acquéreur potentiel s'est engagé à acquérir les parts de la Société Financière Bellecordière, qui exploitait un hôtel, détenues par la famille venderesse (une mère et ses deux enfants) en indivision, pour la somme de 2 000 000 €.

Le 20 juin 2011, la famille venderesse a cédé ses parts à la Société A l'Hôtel, alors en cours de formation, dans laquelle l'acquéreur potentiel détenait 480 parts sur 500, pour un prix de 1 900 000 €. Ultérieurement, par acte du 10 juillet 2012, la famille venderesse a vendu les parts de la Société Financière Bellecordière à un tiers, la Société MC & BC, pour 894 832 €.

Les 21 et 22 mai 2013, l'acquéreur potentiel et son frère ont engagé une action contre la mère (l'une des venderesses) et la Société Financière Bellecordière (devenue [5] Hôtel) en annulation de la convention de cession de parts et en restitution des sommes versées à la mère. Les Sociétés [5] Hôtel et MC & BC sont intervenues volontairement à l'instance et ont formé des appels en garantie contre les deux enfants (les autres vendeurs) et le comptable de la société. À titre reconventionnel, la famille venderesse a formé une demande contre l'acquéreur potentiel en réparation du préjudice correspondant à la perte de chance de ne pas avoir pu vendre leurs parts à un meilleur prix, compte tenu des fautes commises par lui en qualité de dirigeant de fait de la société.

La décision de la cour d'appel

La cour d'appel de Lyon a rendu sa décision le 25 mai 2023. La cour d'appel a jugé que la famille venderesse, dont l'intention de vendre ses parts était établie au 7 novembre 2010, avait nécessairement subi un préjudice direct du fait des agissements du dirigeant de fait, qui leur avaient fait perdre une chance d'obtenir un meilleur prix pour leurs parts. En conséquence, la cour d'appel a condamné le dirigeant de fait à verser à la famille venderesse la somme de 100 000 €, à répartir à hauteur de 75 000 € pour la mère et 25 000 € pour la mère et ses deux enfants en leur qualité de membres de l'indivision, proportionnellement à leurs droits respectifs.

Le moyen du pourvoi

Le dirigeant de fait a contesté la décision de la cour d'appel au motif que le préjudice lié à la diminution de la valeur des parts sociales ne constitue pas un préjudice personnel pour les associés, n'étant que le corollaire d'un dommage causé à la société. Il a soutenu qu'en jugeant le contraire, à savoir que la famille venderesse avait subi un préjudice personnel et direct du fait de la vente des parts de la Financière Bellecordière à un prix inférieur à celui initialement envisagé, la cour d'appel avait violé l'article 1240 du code civil.

L'arrêt de la Cour de cassation

La Cour de cassation a rappelé qu'en application de l'article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

La Cour a jugé qu'en statuant ainsi, sans constater que la famille venderesse avait démontré un préjudice distinct du préjudice social et qui leur était personnel, la cour d'appel a privé sa décision de base légale. En conséquence, la Cour de cassation a partiellement cassé la décision, mais seulement en ce qu'elle a condamné le dirigeant de fait à verser des dommages-intérêts à la famille venderesse pour leur préjudice matériel. L'affaire a été renvoyée devant la cour d'appel de Lyon, autrement composée, pour réexamen sur ce point.

Principe clé

Cette décision réaffirme un principe bien établi du droit des sociétés français : les associés ne peuvent demander réparation de pertes qui ne sont que le reflet d'un préjudice subi par la société elle-même. La diminution de la valeur des parts sociales ne constitue pas un préjudice personnel pour les associés ; elle est le corollaire d'un dommage causé à la société.

Pour obtenir gain de cause dans une action en dommages-intérêts, les associés doivent démontrer qu'ils ont subi un préjudice qui est :

• Distinct du préjudice social ; et
• Personnel à eux en tant qu'associés.

L'arrêt de la Cour de cassation précise qu'un tribunal ne peut accorder de dommages-intérêts aux associés pour un préjudice résultant de la diminution de la valeur de leurs parts sans avoir préalablement constaté que le préjudice est distinct et ne constitue pas simplement le reflet d'un dommage subi par la société.

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